會(huì)場(chǎng)全景

　　2016年6月19日下午，由中國(guó)法學(xué)會(huì)商法學(xué)研究會(huì)主辦，清華大學(xué)商法研究中心承辦的紀(jì)念王保樹(shù)教授學(xué)術(shù)研討會(huì)——《公司法司法解釋(四)》學(xué)術(shù)研討在清華大學(xué)法學(xué)院召開(kāi)。會(huì)議圍繞最高人民法院《公司法司法解釋(四)》(征求意見(jiàn)稿)，針對(duì)其中涉及的公司股東會(huì)和董事會(huì)決議效力瑕疵、股東利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)兩大主題進(jìn)行了討論。中國(guó)法學(xué)會(huì)商法學(xué)研究會(huì)會(huì)長(zhǎng)趙旭東，常務(wù)副會(huì)長(zhǎng)朱慈蘊(yùn)，副會(huì)長(zhǎng)范健、雷興虎、劉凱湘、石少俠、徐衛(wèi)東、葉林、周友蘇，秘書(shū)長(zhǎng)李建偉，常務(wù)理事梁上上、劉俊海、錢玉林、湯欣出席會(huì)議，副秘書(shū)長(zhǎng)朱曉娟，理事朱蕓陽(yáng)，清華大學(xué)法學(xué)院的部分教師參加會(huì)議。

　　研討會(huì)由常務(wù)副會(huì)長(zhǎng)朱慈蘊(yùn)主持。趙旭東會(huì)長(zhǎng)做了講話，他指出，在王保樹(shù)教授逝世一周年的時(shí)間，中國(guó)商法學(xué)研究會(huì)在清華大學(xué)法學(xué)院舉行學(xué)術(shù)研討會(huì)，是對(duì)他最好的紀(jì)念。《公司法司法解釋(四)》是王保樹(shù)教授生前十分關(guān)注并直接參與的重要工作，本次研討會(huì)也是繼承王保樹(shù)教授遺志，推進(jìn)商法學(xué)事業(yè)的重要活動(dòng)。

　　關(guān)于公司決議效力瑕疵的問(wèn)題，錢玉林教授和李建偉教授分別做了發(fā)言。錢玉林教授認(rèn)為，應(yīng)把決議不存在和未形成有效決議合并，統(tǒng)稱決議不存在或不成立?？沙蜂N的決議如果已經(jīng)實(shí)施，應(yīng)不具有溯及力。李建偉教授認(rèn)為，決議作為獨(dú)立的法律行為，應(yīng)該遵從法律行為效力的一般體系，但也不排除其特殊性。未形成決議或稱表見(jiàn)決議如在學(xué)理和實(shí)踐中有需求，特別是為了解決中國(guó)現(xiàn)實(shí)的特殊問(wèn)題，也可以考慮存在。在自由發(fā)言階段，范健教授、劉俊海教授、朱慈蘊(yùn)教授、周友蘇教授、雷興虎教授、湯欣教授分別作了簡(jiǎn)短發(fā)言。

　　對(duì)于股東利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)的問(wèn)題，梁上上教授和葉林教授作了主題發(fā)言，梁上上教授認(rèn)為，決議不屬于法律行為或意思表示，決議是公司內(nèi)部意思的形成。對(duì)于股東利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)，公司自治不能排除司法的審查，關(guān)鍵是以怎樣的方式進(jìn)行司法審查。葉林教授認(rèn)為，司法對(duì)公司爭(zhēng)議的介入不可排除，但并非無(wú)孔不入。追求公司正義的同時(shí)也應(yīng)尊重公司自治。股東利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)應(yīng)強(qiáng)調(diào)窮盡公司內(nèi)部救濟(jì)。自由發(fā)言和提問(wèn)階段，周友蘇教授、梁上上教授、湯欣教授、朱慈蘊(yùn)教授先后參與了發(fā)言和討論。