8月29日，中國證券市場信息披露法治論壇(2015年)暨優(yōu)秀榜陽光獎(jiǎng)?lì)C獎(jiǎng)典禮在北京四季酒店隆重舉行。論壇上發(fā)布了《中國證券市場信息披露案例研究與評(píng)估年度報(bào)告(2014年度)》、《中國證券市場信息披露2014年度優(yōu)秀榜》、《中國證券市場信息披露2014年度警示榜》。本次論壇由中國證券法學(xué)研究會(huì)、民生證券有限公司主辦，法制日?qǐng)?bào)法制網(wǎng)獨(dú)家全程直播。來自證券實(shí)務(wù)界、研究界、上市公司、中介機(jī)構(gòu)近四百人參加了此次會(huì)議。中國法學(xué)會(huì)副會(huì)長兼秘書長鮑紹坤發(fā)表了書面講話。

　　2014年是我國全面深化改革的開局之年，也是我國資本市場的改革新年。上市公司信息披露質(zhì)量不僅關(guān)系到資本市場的健康發(fā)展，而且關(guān)乎注冊(cè)制改革的成敗。在簡政放權(quán)、《證券法》修改、注冊(cè)制改革的大背景下，上市公司信息披露制度建設(shè)和實(shí)施狀況究竟如何，對(duì)于證券監(jiān)管機(jī)制完善、證券市場改革、投資者權(quán)益保護(hù)以及證券領(lǐng)域的科學(xué)立法、嚴(yán)格執(zhí)法、公正司法，都具有決定性影響。為此，中國證券法研究會(huì)組織專門力量，對(duì)于2014年全國上市公司信息披露情況進(jìn)行了專題調(diào)研與評(píng)估，在充分分析相關(guān)數(shù)據(jù)基礎(chǔ)上，本著“客觀公正、實(shí)事求是”的原則，完成了《中國證券市場信息披露案例研究與評(píng)估年度報(bào)告(2014年度)》。

　　一、堅(jiān)持與注冊(cè)制改革相結(jié)合推進(jìn)信息披露制度的完善

　　中國法學(xué)會(huì)副會(huì)長兼秘書長鮑紹坤在講話中指出，在全國人大正在進(jìn)行的《證券法》修改中，股票公開發(fā)行注冊(cè)制是一項(xiàng)十分重要的內(nèi)容，信息披露是注冊(cè)制的靈魂和核心，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)的信息披露是證券市場誠實(shí)信用的基石，也是投資者進(jìn)行投資決策的依據(jù)。注冊(cè)制的審核是站在投資者角度來審查上市公司的信息披露，審核要點(diǎn)是信息披露的齊備性、一致性和可理解性，所以注冊(cè)制改革以信息披露為核心，就是抓住了證券市場法治建設(shè)的牛鼻子。既可以較好地解決發(fā)行人和投資者信息不對(duì)稱所引發(fā)的問題，又可以厘清監(jiān)管部門的職責(zé)邊界，避免監(jiān)管部門對(duì)市場的過度干預(yù)。

　　中國證券法學(xué)研究會(huì)會(huì)長郭鋒提出，在改革中應(yīng)遵循如下四點(diǎn)原則：第一，要增強(qiáng)改革信心，堅(jiān)定不移地貫徹落實(shí)黨的十八屆三中全會(huì)提出的推行股票發(fā)行注冊(cè)制改革的精神。注冊(cè)制改革的核心，實(shí)際上就是把監(jiān)管權(quán)從公權(quán)力機(jī)構(gòu)逐步地向市場主體來進(jìn)行下放，即讓交易所或者交易場所來承擔(dān)起更多的審核職責(zé)。第二，要凝聚改革共識(shí)，積極配合全國人大常委會(huì)做好證券法的修訂工作。第三，要適應(yīng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展新常態(tài)，認(rèn)真研究利用資本市場為實(shí)體經(jīng)濟(jì)服務(wù)的有效措施和途徑。第四，要進(jìn)一步地完善證券市場信息披露制度，有效推動(dòng)上市公司、掛牌公司信息披露的規(guī)范化、法治化和資本市場的誠信建設(shè)，防范和懲治虛假信息披露，維護(hù)證券市場的公開、公平、公正的三公原則，及時(shí)保護(hù)投資者的合法權(quán)益。

　　北京大學(xué)法學(xué)院教授、中國證券法學(xué)研究會(huì)常務(wù)副會(huì)長甘培忠認(rèn)為，本次論壇是在進(jìn)一步深入貫徹落實(shí)黨的十八屆三中全會(huì)、四中全會(huì)的決定，證券市場正在進(jìn)行注冊(cè)制改革，證券法正在抓緊修訂，全球股市出現(xiàn)劇烈波動(dòng)的背景下召開的，我們認(rèn)為不斷適應(yīng)我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展的新常態(tài)，促進(jìn)我國證券市場的發(fā)展，改革和繁榮，堅(jiān)定不移地推進(jìn)股票發(fā)行注冊(cè)制度改革，是中國證券市場目前面臨的重大機(jī)遇和挑戰(zhàn)。

　　四川省社科院教授、中國證券法學(xué)研究會(huì)副會(huì)長周友蘇認(rèn)為，注冊(cè)制是資本市場改革的牛鼻子，那么信息披露就是注冊(cè)制這個(gè)改革的牛鼻子。因此，注冊(cè)制能否正常地實(shí)施和運(yùn)行，從很大程度上取決于信息披露的質(zhì)量，推行注冊(cè)制必然要強(qiáng)化發(fā)行人的信息披露及其質(zhì)量，但要采取相應(yīng)的措施來督促發(fā)行人充分及時(shí)地披露信息，并保證信息披露的準(zhǔn)確性。注冊(cè)制的實(shí)施可能對(duì)股票市場要產(chǎn)生如下的重要影響：從積極方面來看的話，股票發(fā)行更加市場化;從可能出現(xiàn)的問題來看，主要就是政府公權(quán)力在發(fā)行環(huán)節(jié)上的退出時(shí)可能產(chǎn)生的問題。在短期內(nèi)，在不能填補(bǔ)政府退出空間的情況下，注冊(cè)制的實(shí)施可能會(huì)增加股市的風(fēng)險(xiǎn)，如果立法者和管理層對(duì)此沒有清醒的認(rèn)識(shí)，并采取必要的應(yīng)對(duì)措施，注冊(cè)制帶來的市場效率就可能被股市風(fēng)險(xiǎn)所抵消，進(jìn)而還可能阻礙注冊(cè)制的推進(jìn)。有如下幾個(gè)方面的問題需要關(guān)注：第一，防范發(fā)行人在信息披露上的道德風(fēng)險(xiǎn);第二，保證證券交易所審核的有效性;第三，強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)對(duì)股票發(fā)行的市場約束，其中最主要的就是要使保薦人、律師、會(huì)計(jì)等中介機(jī)構(gòu)遵守職業(yè)道德，認(rèn)真履行職責(zé)，填補(bǔ)政府退出的空間;第四，加強(qiáng)投資者對(duì)信息披露的監(jiān)督;:第五，證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)加強(qiáng)事中、事后的監(jiān)管。

　　民生證券股份有限公司副總裁楊衛(wèi)東表示，當(dāng)前股票發(fā)行制改革，金融市場信息披露制度必須盡快實(shí)現(xiàn)規(guī)范化、制度法治化，這不僅需要金融市場在實(shí)踐中不斷探索，這需要各位學(xué)者、研究者在法律上的指導(dǎo)，不僅需要中介機(jī)構(gòu)積極地協(xié)調(diào)、促成與維護(hù)，更需要上市公司、掛牌公司、商業(yè)銀行以及投資者的支持和參與。

　　民生證券質(zhì)量管理總部總經(jīng)理王宗奇也談到，注冊(cè)制下信息披露維護(hù)了平等公正的金融市場環(huán)境，雖然目前對(duì)于注冊(cè)制的內(nèi)涵理論上沒有介紹，不同國家和地區(qū)也有一些稍微不同的做法，而且《證券法》修改還正在進(jìn)行中，但是我覺得不同時(shí)間形態(tài)的注冊(cè)制實(shí)際上呈現(xiàn)了相同的價(jià)值取向，即以信息披露為中心，行政監(jiān)管就不會(huì)過分地干預(yù)企業(yè)的投資權(quán)利，也不會(huì)對(duì)發(fā)行人進(jìn)行實(shí)質(zhì)的判斷，而由發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)對(duì)于信息披露的真實(shí)性和準(zhǔn)確性進(jìn)行負(fù)責(zé)，發(fā)行時(shí)期價(jià)格也由發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)根據(jù)市場的情況來決定。規(guī)范的信息披露有助于培養(yǎng)更加成熟的金融市場和投資者，當(dāng)前我們國家已經(jīng)具備了向注冊(cè)制過渡的基本條件。注冊(cè)制必然會(huì)向金融市場環(huán)境和投資者提出更高的要求，而規(guī)范的信息披露將會(huì)有助于培養(yǎng)更加成熟的金融市場的投資者。

　　上海對(duì)外經(jīng)貿(mào)大學(xué)法學(xué)院教授李文莉表示，發(fā)行審核一定要站在投資者的角度，以投資者利益為導(dǎo)向、為核心。宏觀來看，注冊(cè)制下的信息披露主要是從事前、事中和事后三個(gè)方面。事前是完善的信息披露制度，包括對(duì)不同的監(jiān)管對(duì)象進(jìn)行分層的信息披露體系，這在證券法修改當(dāng)中信息披露草案已經(jīng)出來了;事中中介機(jī)構(gòu)、投行以及我們市場主體的信息披露，加大投行中介的一個(gè)信息披露的把關(guān)，充分發(fā)揮他們的守門員作用;事后就是要通過反欺詐的規(guī)則和市場主體未禁止的規(guī)則，由不同的發(fā)行人、保薦人，證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)都是有不同的法律責(zé)任

　　浙江大學(xué)光華法學(xué)院副院長、教授李有星也認(rèn)為，結(jié)合注冊(cè)制的改革，應(yīng)把發(fā)行注冊(cè)欺詐環(huán)節(jié)的制度安排好，例如，分層設(shè)計(jì)不同的證券行為的發(fā)行信息披露責(zé)任。

　　二、完善的信息披露制度與良好的公司治理互為基礎(chǔ)

　　中國中鐵董事會(huì)辦公室副主任段銀華認(rèn)為，良好的公司治理是做好上市公司信息披露的基礎(chǔ)。以中鐵為例，其所屬的二級(jí)子公司全都制定了相應(yīng)的配套制度，設(shè)定董事會(huì)秘書和董事會(huì)辦公室，并由他們作為各單位重大事項(xiàng)報(bào)告的歸口管理部門，實(shí)現(xiàn)了在母子公司機(jī)構(gòu)設(shè)置的上下對(duì)應(yīng)，提高重大事項(xiàng)傳遞效率，確保信息披露及時(shí)性。此外，維護(hù)投資者的知情權(quán)是做好上市公司信息披露的核心，中鐵在切實(shí)履行法定信息披露義務(wù)的同時(shí)，結(jié)合公司規(guī)模大、業(yè)態(tài)多的實(shí)際情況，加大了自愿性信息披露，合理界定公司資源性信息披露的范圍和標(biāo)準(zhǔn)。

　　建設(shè)銀行董事會(huì)辦公室高級(jí)經(jīng)理高云提出，公司高層的重視與支持是做好信息披露工作的前提條件。建行持續(xù)完善信息披露制度，陸續(xù)制定完善了一系列相關(guān)文件。此外，主動(dòng)做好與監(jiān)管部門的良性溝通，遇到疑難問題時(shí)候多向監(jiān)管部門、專管人員請(qǐng)教，也是做好信息披露的有力支持。

　　中國神華董事會(huì)與投資者工作部總經(jīng)理、證券事務(wù)代表陳廣水也強(qiáng)調(diào)，信息披露本身是促進(jìn)公司治理水平提高非常重要的一個(gè)促進(jìn)機(jī)制。陳廣水認(rèn)為，信息披露的過程是讓公司上上下下理解市場的需求，理解規(guī)則的要求，促進(jìn)上市公司治理水平提高。每個(gè)公司都要有完整的信息披露工作機(jī)制，沒有這么一個(gè)團(tuán)隊(duì)，沒有一個(gè)信息披露員、信息披露機(jī)制系統(tǒng)，就不能做好信息披露。所以要重視信息披露隊(duì)伍的建設(shè)，對(duì)信息披露的資格，對(duì)信息披露工作人員的考核要更加專業(yè)化。

　　民生證券質(zhì)量管理總部總經(jīng)理王宗奇從中介機(jī)構(gòu)的角度提出，券商要有專業(yè)的服務(wù)團(tuán)隊(duì)，保證文件事前審核時(shí)能夠及時(shí)把控風(fēng)險(xiǎn)，事后審閱的也能夠使及時(shí)發(fā)現(xiàn)問題，對(duì)全面地提示風(fēng)險(xiǎn)，披露企業(yè)影響投資者對(duì)于價(jià)值判斷的各種因素。要建立責(zé)任追究機(jī)制，出現(xiàn)信息披露違規(guī)的時(shí)候，監(jiān)管部門要在民事、刑事方面追究責(zé)任，中介機(jī)構(gòu)也會(huì)按照各自的履行職責(zé)的范圍進(jìn)行承擔(dān)責(zé)任，但是如果履行了信息披露業(yè)務(wù)的中介機(jī)構(gòu)應(yīng)該給予免責(zé)。另外，尤其重要的是，中介機(jī)構(gòu)職業(yè)水準(zhǔn)的提高離不開內(nèi)控機(jī)制的完善，對(duì)于證券公司而言，合規(guī)建設(shè)的重要價(jià)值是要得到充分的重視的。合規(guī)是公司穩(wěn)定發(fā)展的基石，那么缺少這一機(jī)制，任何提速都有可能因?yàn)橐淮物L(fēng)險(xiǎn)的降低而前功盡棄，注冊(cè)制未來會(huì)在證券公司投行業(yè)務(wù)上帶來很大的增長，合規(guī)建設(shè)將會(huì)是這種增長的安全帶。

　　東旭光電董事會(huì)秘書龔昕表示，公司治理、信息披露與投資者關(guān)系三位一體。現(xiàn)代企業(yè)制度有利于維護(hù)中小股東利益;推進(jìn)自愿信息披露能不斷增強(qiáng)公司的經(jīng)營透明度;投資者關(guān)系的管理尤為重要，不僅僅是傳遞公司價(jià)值的有效途徑，對(duì)上市公司資本市場實(shí)現(xiàn)合理估值，培育長期投資者提升品牌形象和認(rèn)知度，促進(jìn)公司投資價(jià)值的轉(zhuǎn)換都能起到非常重要的作用。

　　三、信息披露制度的改革應(yīng)以投資者需要為導(dǎo)向

　　四川省社科院教授、中國證券法學(xué)研究會(huì)副會(huì)長周友蘇認(rèn)為，好的信息披露制度應(yīng)該做到：第一，必須樹立以投資者利益為中心的信息披露理念，我們提高信息披露質(zhì)量的目的就是對(duì)投資者利益的最好保護(hù)，而投資者利益的保護(hù)，它是證券市場、證券法永恒的主題，也是我們信息披露永恒的重心所在。第二，加強(qiáng)公司法人治理結(jié)構(gòu)的完善，從內(nèi)部約束上來不斷地提高、提升信息披露的水平。第三，中國證監(jiān)會(huì)對(duì)信息披露的監(jiān)管應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)出多樣性。第四，交易所對(duì)信息披露的審核方式應(yīng)當(dāng)具有多樣性，同時(shí)要提高審核的效率。第五，中介機(jī)構(gòu)與交易所應(yīng)當(dāng)在發(fā)行的信息披露審查上形成合力，彌補(bǔ)政府退出的空間，共同來把好市場的入口關(guān)。第六，充分運(yùn)用現(xiàn)代的技術(shù)手段，提高信息披露的效率，來降低市場監(jiān)督的成本，加大監(jiān)督的力度。

　　廈門大學(xué)法學(xué)院教授肖偉認(rèn)為，以投資者需求為導(dǎo)向應(yīng)注意的是在投資者中既有機(jī)構(gòu)投資者又有普通的中小投資者，他們對(duì)信息披露的需求可能不一樣，應(yīng)分別滿足他們不同的需求，既要有比較詳細(xì)的很專業(yè)的，又要有比較簡明扼要的。同時(shí)，要明確重大性標(biāo)準(zhǔn)，既對(duì)投資者決策會(huì)產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響的信息才披露，沒有實(shí)質(zhì)性影響的就無須披露

　　甘肅農(nóng)業(yè)大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院副教授張菊霞談到了分行業(yè)信息披露的問題。她認(rèn)為，分行業(yè)信息披露能強(qiáng)化投資者決策、細(xì)化持續(xù)信息披露、增加披露信息內(nèi)容的易懂性、便于交易所的分行業(yè)監(jiān)管。因此，在進(jìn)行分行業(yè)信息披露制度建設(shè)時(shí)，應(yīng)注意合規(guī)性和有效性并重、全面性和簡明性并重、法定性和自愿性并重三個(gè)原則。

　　中聯(lián)重科首席法務(wù)官孫昌軍認(rèn)為，投資者的主要權(quán)益應(yīng)該集中在知情權(quán)、收益權(quán)和受保護(hù)權(quán)。信息披露是投資者進(jìn)行價(jià)值判斷的重要依據(jù)，優(yōu)秀的信息披露一定要準(zhǔn)確地把經(jīng)營的各個(gè)方面信息傳遞給投資人。

　　中央財(cái)經(jīng)大學(xué)法學(xué)院講師杜晶認(rèn)為，應(yīng)建立分層次的信息披露制度，即針對(duì)專業(yè)投資者和普通投資者建立不同層次的信息披露制度。信息披露制度應(yīng)當(dāng)注重信息披露的有效性、準(zhǔn)確性和經(jīng)濟(jì)性。在證券市場日趨復(fù)雜化、專業(yè)化的今天，信息披露也日趨行業(yè)化，故其應(yīng)主要服務(wù)于具備專業(yè)知識(shí)的投資者。